Aktieägarna i Biosensor Applications Sweden AB (publ), 556376-6814, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 maj 2010 kl. 15.00 på Åkarnas Hus, Vendevägen 90, 182 32 Danderyd.
Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 19 maj 2010, dels senast klockan 12.00 den 21 maj 2010 anmäla sig skriftligen till Biosensor Applications Sweden AB, Solna Strandväg 3, 171 54 Solna, eller per telefon 08-706 75 00, eller per fax 08-706 75 25 eller per e-mail email hidden; JavaScript is required. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 19 maj 2010, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Biosensor Applications Sweden AB.
Förslag till dagordning:
- Stämman öppnas.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordningen.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut
- om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
- om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
- om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
- Om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter.
- Om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
- Val av styrelse och revisor.
- Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare.
- Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2010/2013)
- Behandling av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra emissioner.
- Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2009.
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och revisorer (punkterna 7 d, 7 e och 8 )
Aktieägares förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelse och revisor samt förslag till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter kommer att meddelas senast två veckor före årsstämman.
Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Pensionsförmåner skall vara förmånsbestämda och avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Ersättning kan även utgå i form av optionsprogram eller aktierelaterade incitamentsprogram. Vidare kan styrelsen komma att föreslå en bolagsstämma att fatta beslut om nya långsiktiga incitamentsprogram och/eller optionsprogram.
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2010/2013) (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett optionsprogram för verkställande direktören genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget enligt nedan.
Riktad emission av teckningsoptioner:
Styrelsens förslag innebär i korthet att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission av högst 10 000 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av 10 000 000 A-aktier i Biosensor Applications Sweden AB. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer ökningen av aktiekapitalet att uppgå till 400 000 kronor. Anledningen till att frångå aktieägarnas företrädesrätt är för att ge tecknaren möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande åren stimuleras. Teckningsoptionerna skall tecknas senast den 15 juni 2010 med rätt för styrelsen att förlänga tidsfristen. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Agotaras AB och teckningsoptionerna skall tecknas vederlagsfritt av Agotaras AB för vederlagsfri vidareöverlåtelse tillbaka till Biosensor Applications Sweden AB. För varje teckningsoption ska ett belopp betalas som svarar mot ett marknadsvärde vilket kommer att fastställas med Black & Scholes värderingsmodell i anslutning till slutlig tilldelning av teckningsoptionerna. Innehavare ska ha rätt att teckna en ny aktie i bolaget per teckningsoption under tiden fr.o.m. den 1 juli 2013 t.o.m. den 31 december 2013. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 130 % av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för de tio senaste handelsdagarna före första överlåtelse av teckningsoptioner till VD, dock senast 1 juli 2013, dock lägst aktiens kvotvärde.
Överlåtelse av teckningsoptionerna:
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna att Biosensor Applications Sweden AB, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna, mot ett vederlag som skall fastställas med Black & Scholes, till verkställande direktören i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogram 2010/2013.
Riktlinjer för tilldelning mm:
Styrelsen för Biosensor Applications Sweden AB skall äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktören i enlighet med följande riktlinjer:
- Verkställande direktören får – vid ett eller flera tillfällen – erbjudas och tilldelas sammanlagt totalt högst 10 000 000 teckningsoptioner eller det mindre antal som verkställande direktör väljer att teckna.
Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida tilldelning, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning.
Behandling av styrelsen förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra emissioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier till ett belopp om högst 10,0 MSEK, (total emissionslikvid), med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Solna Strandväg 3 i Solna från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Solna i april 2010
Biosensor Applications Sweden AB (publ)
STYRELSEN