Aktieägarna i Biosensor Applications Sweden AB (publ), 556376-6814, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 augusti 2012 kl. 15.30 i Bolagets lokaler på Solna Strandväg 3, 171 54 Solna
Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 augusti 2012, dels senast den 10 augusti 2012 anmäla sig skriftligen till Biosensor Applications Sweden AB, Solna Strandväg 3, 171 54 Solna, eller per telefon 08-706 75 00, eller per fax 08-706 75 25 eller per e-mail email hidden; JavaScript is required. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före den 10 augusti 2012, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Biosensor Applications Sweden AB.
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring (§ 4) av bolagsordningen
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust
9. Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier 1:1000 och beslut om ändring av § 5 och § 6 i bolagsordningen
10. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2012/2015)
11. Behandling avseende avtal beträffande bryggfinansiering om totalt maximalt 3 miljoner kronor.
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
13. Särskilt bemyndigande för styrelsen
14. Stämmans avslutande
Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen
Punkt 7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
Förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor”.
Ändring av bolagsordningen villkoras av att stämman fattar beslut i enlighet med förslag till beslut enligt punkt 8 – 9 nedan.
Punkt. 8 Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust.
Bolagets aktiekapital föreslås minskas med 5 597 778,789 kronor. Minskningen sker för täckning av förlust och genomförs utan indragning av aktier.
Punkt 9 – Styrelsens förslag om sammanläggning av aktier 1:1000 och ändring av § 5 och § 6 bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en sammanläggning av Bolagets aktier enligt i huvudsak följande.
Bolagets aktier skall läggas samman innebärandes att 1 000 gamla aktier av stam serie A respektive preferensaktie serie C sammanläggs till en (1) ny aktie av serie A respektive 1 ny aktie preferensaktier serie C. I anledning härav föreslår styrelsen vidare att bolagsordningens lydelse (§ 5) avseende antal aktier ändras och (§ 6) aktieslag, i enlighet med följande förslag.
Förslag till beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen,
”Antalet aktier skall vara lägst 350 000 och högst 1 400 000.
samt förslag till beslut om ändring av § 6 första i bolagsordningen
”Av bolagets aktier må ett sammanlagt antal av högst 133 834 aktier utgöras av
stamaktier av serie B. Övriga stamaktier skall vara av serie A och kan utges till ett antal
av högst 1 400 000. Bolaget skall, utöver stamaktier, även kunna utfärda
preferensaktier som skall vara av serie C. Preferensaktier av serie C skall kunna utfärdas
till ett antal motsvarande högst femtio (50) procent av bolagets aktiekapital”.
Efter genomförd sammanläggning kommer aktiens kvotvärde att vara 1,4 krona.
Styrelsen skall vara bemyndigad att fastställa verkställande av sammanläggningen av aktierna.
Transferator AB (PUBL) eller någon de sätter i sitt ställe, har åtagit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämt delbart med 1 000, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett aktieinnehav jämt delbart med 1000. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier till jämt delbart tiotal på sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av Bolagets aktieägare.
Den extra bolagsstämmans beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen skall fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av stämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för förslaget.
Punkt 10. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2012/2015)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett optionsprogram för styrelsen och ledande befattningshavare inom Bolaget genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie Stam A i Bolaget enligt nedan.
Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsens förslag innebär i korthet att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission av högst 33 954 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av högst 33 954 aktier av serie stam A i Bolaget. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer ökningen av aktiekapitalet att uppgå till högst 47 535,6 kronor. Anledningen till att frångå aktieägarnas företrädesrätt är för att ge tecknarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande åren stimuleras. Teckningsoptionerna skall tecknas senast den 24 augusti 2012 med rätt för styrelsen att förlänga tidsfristen. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer helägda dotterbolaget Agotaras AB, 556670-3350 (”Dotterbolaget”) och teckningsoptionerna skall tecknas vederlagsfritt av Dotterbolaget. Innehavare skall ha rätt att teckna en ny aktie i Bolaget per teckningsoption under tiden fr.o.m. den 30 september 2012 t.o.m. den 30 september 2015. Teckningskursen per aktie skall vara 70 kronor. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Övriga villkor följer av Bilaga C1.
Teckningsoptionerna kommer att omfattas av en förköpsbestämmelse till Dotterbolaget till motsvarande deras fastställda marknadsvärde. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om innehavaren av teckningsoptionerna slutar sin anställning eller sysslomannauppdraget som ledamot i Bolaget upphör eller att Innehavaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, skall innehavaren erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna till det marknadspris som fastställts av ett oberoende värderingsinstitut utsett av Dotterbolaget vid återköpstidpunkten.
Överlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna att Dotterbolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor, till ett pris som skall fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av optionsprismodellen Black & Scholes, till styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogram 2012/2015.
Riktlinjer för tilldelning mm
Bolagsstämman i Dotterbolaget skall äga rätt att besluta om gemensam eller individuell tilldelning av teckningsoptioner till styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Bolaget samt i samband med framtida personalrekrytering i enlighet med följande riktlinjer:
1. Styrelseledamot Johan Carlström får erbjudas och tilldelas totalt högst 18 864 st teckningsoptioner eller det mindre antal som ledamoten väljer att teckna.
2. Styrelseledamot Tommy Trollborg får erbjudas och tilldelas totalt högst 7 545 st teckningsoptioner eller det mindre antal som ledamoten väljer att teckna.
3. Ledande befattningshavare i Bolaget får erbjudas och tilldelas totalt högst 7 545 st teckningsoptioner.
Av det ovanstående framgår den maximala tilldelningen per person.
Överteckning kan inte ske. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida tilldelning, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning.
Bemyndiganden
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner enligt ovan.
Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.
Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget skall även godkänna beslutet om överlåtelse enligt ovan.
Punkt 12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Bolagsstämman föreslås fatta beslut om att bolaget skall bemyndiga styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet inom bolagets registrerade aktiekapitalgränser, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen genom nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, med rätt att avvika från tidigare aktieägares företrädesrätt. Syftet till bemyndigandet är dels med hänsyn till att bolaget genom sin fortsatta expansion och utveckling kan komma att behöva emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner för kapitalbehov, dels för att ge styrelsen möjlighet att finansiera företagsförvärv eller förvärv av rättigheter. Styrelsen härutöver har befogenhet att besluta att betalning för aktier, konvertibler eller teckningsoptioner även skall kunna ske mot kontant betalning eller genom apport, eller kvittning.
Punkt 13. Särskilt bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslås bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive redogörelse intyg enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen och årsredovisning kommer finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan i enlighet med aktiebolagslagen, samt tillställas de aktieägare som så anmäler detta till Bolaget.
Solna i juli 2012
Biosensor Applications Sweden AB (publ)
STYRELSEN
Biosensor är ett svenskt företag, beläget i Solna. Bolaget är listat på AktieTorget. Företaget har utvecklat en unik teknologi för detektering av spårämnen, baserad på bioteknologiska sensorer. Denna teknologi detekterar simultant både sprängämnen och narkotika i mycket små mängder. Teknologin utmärker sig genom sin säkra detekteringsförmåga i kombination med den låga graden av falsklarm utanför labbmiljöer. Biosensor vänder sig till kunder inom polisväsendet, säkerhetsföretag, tull, militär, kriminalvård och beroendevård över hela världen.