Aktieägarna i Biosensor Applications Sweden AB (publ), 556376-6814, kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 november 2011 kl. 15.30 på i bolagets lokaler på Solna Strandväg 3, 171 54 Solna
Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 november 2011, dels senast klockan 12.00 den 18 november 2011 anmäla sig skriftligen till Biosensor Applications Sweden AB, Solna Strandväg 3, 171 54 Solna, eller per telefon 08-706 75 00, eller per fax 08-706 75 25 eller per e-mail email hidden; JavaScript is required. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före den 17 november 2011, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Biosensor Applications Sweden AB.
Förslag till dagordning:
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4, § 5 och § 6 i bolagsordningen.
8. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.
9. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
10. 10 Styrelsens förslag till beslut om emission av stamaktier serie A.
11. Val av styrelse.
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
13. Särskilt bemyndigande för styrelsen.
14. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Punkt 7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4, § 5 och § 6 i bolagsordningen
Förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor”.
samt att ändra § 5 i bolagsordningen så att den får nedan angiven lydelse.
”Antal aktier skall vara lägst 350 000 000 och högst 1 400 000 000.
Förslag till beslut om ändring av § 6 andra meningen i bolagsordningen
”Övriga stamaktier skall vara av serie A och kan utges till ett antal av högst 1 400 000 000.”
Ändring av bolagsordningen villkoras av att stämman fattar beslut i enlighet med förslag till beslut enligt punkt 8 – 10 nedan.
Punkt. 8 Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust.
Bolagets aktiekapital föreslås minskas med 23 395 345 kronor. Minskningen sker för täckning av förlust och genomförs utan indragning av aktier.
Beslut om minskning av aktiekapitalet villkoras av att stämman fattar beslut i enlighet med förslag till beslut enligt punkt 7, 9 och 10 nedan.
Punkt 9. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
Förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor”.
Ändring av bolagsordningen villkoras av att stämman fattar beslut i enlighet med förslag till beslut enligt punkt 7- 8 ovan 10 nedan.
Punkt 10 Styrelsens förslag till beslut om emission av stamaktier serie A.
Styrelsen förslår att stämman beslut om företrädesemission av högst 328 670 232 stam A-aktier. För varje befintlig aktie, oavsett serie, erhålls elva teckningsrätter. En teckningsrätt berättigar till teckning av en stamaktie serie A. Teckningskursen är 0,04 kronor per A-aktie.
Vid fulltecknad emission tillförs aktiekapitalet 5 587 393,944 kronor. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen skall vara den 30 november 2011. Även annan kan teckna i emissionen.
Teckning av stamaktier serie-A skall ske under perioden den 2 december 2011 till och med den 16 december 2011. Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter skall ske på särskild teckningslista och betalning skall erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen skall ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.
I första hand skall tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand skall tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Punkt 12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Bolagsstämman föreslås fatta beslut om att bolaget skall bemyndiga styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet inom bolagets registrerade aktiekapitalgränser, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen genom nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, med rätt att avvika från tidigare aktieägares företrädesrätt. Syftet till bemyndigandet är dels med hänsyn till att bolaget genom sin fortsatta expansion och utveckling kan komma att behöva emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner för kapitalbehov, dels för att ge styrelsen möjlighet att finansiera företagsförvärv eller förvärv av rättigheter. Styrelsen härutöver har befogenhet att besluta att betalning för aktier, konvertibler eller teckningsoptioner även skall kunna ske mot kontant betalning eller genom apport, eller kvittning.
Punkt 13. Särskilt bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslås bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt bolagets årsredovisning och revisionsberättelse kommer finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan i enlighet med aktiebolagslagen, samt tillställas de aktieägare som så anmäler detta till Bolaget.
Solna i oktober 2011
Biosensor Applications Sweden AB (publ)
STYRELSEN