Aktieägarna i Biosensor Applications Sweden AB (publ), 556376-6814, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 13 januari 2011 kl. 15.30 på Åkarnas Hus, Vendevägen 90, 182 32 Danderyd.
Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 januari 2011, dels senast klockan 12.00 den 10 januari 2011 anmäla sig skriftligen till Biosensor Applications Sweden AB, Solna Strandväg 3, 171 54 Solna, eller per telefon 08-706 75 00, eller per fax 08-706 75 25 eller per e-mail email hidden; JavaScript is required. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 7 januari 2011, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Biosensor Applications Sweden AB.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Beslut om riktad nyemission för skapande av utjämningsaktier.
7. Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.
9. Beslut om ändring av bolagsordningen.
10. Val av styrelse.
11. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Beslut om riktad nyemission för skapande av utjämningsaktier (punkt 6)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 201 791 A-aktier och högst 150 C-aktier envar med ett kvotvärde om 0,04 kronor till en teckningskurs om 0,04 kronor per aktie, vilket ger en ökning av aktiekapitalet med högst 8 077,64 kronor. Anledningen till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt samt grunden för teckningskursen, är att bolaget ska ha ett antal aktier som är delbart med etthundra och därmed möjliggöra en sammanläggning av aktier. De nyemitterade aktierna ska ställas till förfogande för vederlagsfri utjämning av aktieinnehav som inte är jämnt delbara med etthundra, se vidare under punkt 7. Aktierna skall tecknas senast den 14 januari 2011 med likviddag den 14 januari 2011. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden samt flytta likviddagen. Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Rätt att teckna de nya aktierna skall tillkomma Sedermera Fondkommission AB.
Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier, beslutar att en sammanläggning av aktier 1:100 skall ske, innebärande att 100 aktier läggs samman till 1 aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas, dock längst intill den dag som infaller den femte vardagen före nästa årsstämma, att fastställa den dag då sammanläggningen skall verkställas och vidta de övriga åtgärder som erfordras för att kunna genomföra sammanläggningen. Förslaget innebär att bolagets aktiekapital, som efter genomförd riktad nyemission och minskning av aktiekapitalet, kommer att uppgå till 9 959 704 kronor fördelat på 12 449 630 aktier envar med ett kvotvärde om 0,80 kronor.
Förslag till beslut enligt ovan är för sin giltighet och för sitt verkställande förutsatt av att Sedermera Fondkommission AB (”Garanten”), vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg tillhandahåller sådana aktieägare, vars aktieinnehav ej är jämnt delbara med etthundra (100), så många aktier att deras aktieinnehav, efter tillägg för av Garanten vederlagsfritt tillhandahållna aktier, blir jämnt delbara med etthundra (100). Det noteras att Garanten sammantaget tillhandahållit och ställt till Euroclear Sweden AB:s förfogande 201 791 A-aktier och 150 C-aktier för utjämningsändamål enligt ovan. Således är beslutet om sammanläggning och om ändring av bolagsordningen villkorat – förutsatt att Garanten ej beslutar tillhandahålla ytterligare aktier – av att nödvändig utjämning kan ske inom ramen för det antal aktier som Garanten tillhandahållit.
Giltigt beslut förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet är förutsatt av beslut enligt dagordningens punkter 6 och 8.
För att kunna genomföra den föreslagna sammanläggningen av aktier, föreslår styrelsen att bolagsordningens ändras i enlighet med nedanstående förslag:
§ 4: ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 9 959 704 kronor och högst 39 838 816 kronor.”
§ 5: ”Antalet aktier skall vara lägst 12 449 630 och högst 49 798 520.”
§ 6: ”Av bolagets aktier må ett sammanlagt antal av högst 133 834 aktier utgöras av stamaktier av serie B. Övriga stamaktier skall vara av serie A och kan utges till ett antal av högst 49 798 520. Bolaget skall, utöver stamaktier, även kunna utfärda preferensaktier som skall vara av serie C. Preferensaktier av serie C skall kunna utfärdas till ett antal motsvarande högst femtio (50) procent av bolagets aktiekapital.”
Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 39 838 816 kronor från 49 798 520 kronor till 9 959 704 kronor för täckning av förlust. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier, varvid aktiens kvotvärde kommer att minska från 4,00 kronor till 0,80 kronor. För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet är villkorat av beslut enligt dagordningens punkter 6 och 7.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningens § 10 genom tillägg av ”Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.” samt att bestämmelserna om kallelse till bolagsstämma i § 12 i bolagsordningen ersätts med följande lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.”
Bolagsstämmans beslut om ändring av § 12 i bolagsordningen föreslås vara villkorat av att en ändring av sättet och tiden för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, och att den av styrelsen föreslagna lydelsen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Val av styrelse (punkt 10)
Aktieägare representerande ca 14,7 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår dels att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och att ingen suppleant utses, dels att Leif Engström, Bengt Hagander och Tomas Wängberg omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt dels att Lars Burström och Svante Lundbrink nyväljs som ordinarie styrelseledamöter. Pär Ericson har av personliga skäl avböjt omval.
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut och styrelsens redogörelse samt revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Solna Strandväg 3 i Solna från och med två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
För vidare information, var vänlig kontakta:
Erik Lissner
VD, Biosensor Applications Sweden AB (publ)
Telefon: + 46 8 706 75 00
E-post: email hidden; JavaScript is required
Biosensor är ett svenskt företag, beläget i Solna. Bolaget är listat på AktieTorget. Företaget har utvecklat en unik teknologi för detektering av spårämnen, baserad på bioteknologiska sensorer. Denna teknologi detekterar simultant både sprängämnen och narkotika i mycket små mängder. Teknologin utmärker sig genom sin säkra detekteringsförmåga i kombination med den låga graden av falsklarm utanför labbmiljöer. Biosensors kunder kommer från polisväsendet, säkerhetsföretag, tull, militär, kriminalvård och beroendevård över hela världen.